![[股东会]丰山集团:2018年年度股东大会会议资料](http://stockchart.cfi.cn/drawprice.aspx?type=day&style=middle&v=1&exdate=20190508&stockcode=603810&w=460&h=270)
证券简称：丰山集团 证券代码：603810
封面 商标
江苏丰山集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月十七日
目 录
2018年年度股东大会会议议程 ............................................................................ 1
2018年年度股东大会会议须知 ............................................................................ 2
江苏丰山集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告 ............................... 3
2018年年度股东大会议案 .................................................................................... 8
议案一 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ............................ 8
议案二 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ........................... 14
议案三 关于公司2018年度财务决算报告的议案 ............................. 18
议案四 关于公司2018年年度报告正文及摘要的议案 ......................... 22
议案五 关于公司2018年度利润分配预案的议案 ............................. 23
议案六 关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 ......................... 24
议案七 关于公司2019年度对外担保额度预计的议案 ......................... 29
议案八 关于公司拟向银行申请授信额度的议案 .............................. 32
议案九 关于公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案 ........ 34
议案十 关于公司使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案 ........ 35
议案十一 关于公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易
的议案 ................................................................ 36
议案十二 关于确认公司董事、高级管理人员2018年度薪酬暨调整2019年度薪酬方
案的议案 ....................................................................... 39
议案十三 关于确认公司监事2018年度薪酬暨调整2019年度薪酬方案的议案 .... 41
议案十四 关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案 ............. 42
议案十五 关于修改《公司章程》的议案 .................................... 43
2018年年度股东大会会议议程
2019年05月17日
会议地点：公司一楼会议室
时间
会议议程
报告人
主持人
14:00
会议开始
主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
殷凤山
殷凤山
董事会秘书宣读《2018年年度股东大会会议须知》
吴汉存
14:10
审议报
告、议案
2018年度独立董事述职报告
郑路明
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
殷平
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
缪永国
关于公司2018年度财务决算报告的议案
吴汉存
关于公司2018年年度报告正文及摘要的议案
书面报告
关于公司2018年度利润分配预案的议案
吴汉存
关于公司2019年度日常关联交易预计的议案
吴汉存
关于公司2019年度对外担保额度预计的议案
吴汉存
关于公司拟向银行申请授信额度的议案
吴汉存
关于公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现
金管理的议案
吴汉存
关于公司使用闲置自有资金在非关联方机构进行现
金管理的议案
吴汉存
关于公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开
展金融业务暨关联交易的议案
吴汉存
关于确认公司董事、高级管理人员2018年度薪酬暨
调整2019年度薪酬方案的议案
吴汉存
关于确认公司监事2018年度薪酬暨调整2019年度薪
酬方案的议案
吴汉存
关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的
议案
吴汉存
关于修改《公司章程》的议案
书面报告
14:40
公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
15:10
选举监票人、计票人（股东代表和监事）
15:15
与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决
15:20
统计表决票，并由监票人宣读表决结果
15:25
主持人宣读股东大会决议、见证律师宣读法律意见书
15:30
签署会议决议和会议记录
15:40
会议主持人宣布会议圆满闭幕
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有
关规定，特制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理
人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
江苏丰山集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《江苏丰山集团股份有限公司独立董事工作制度》的规
定，作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2018
年度我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立
董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司
发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观地发表了意见，
切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和
义务。
现将2018年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现任独立董事成员为：郑路明、陈扬、李钟华
现任独董的个人简历如下：
1、李钟华，博士。
1987年7月至1991年3月任化工部感光材料技术开发中心工程师；1991
年3月至1996年9月任哈尔滨工程大学教师、副教授、1998年9月至2013年3
月任中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师；2013年3月至今担任中国
农药工业协会常务副会长兼秘书长；现任公司独立董事，任期为2017年11月至
2020年11月。
2、郑路明，硕士、高级会计师、注册会计师。
曾任重庆国际经济技术合作公司审计处副处长、财务处处长，重庆迪马股份
有限公司财务总监，重庆东银集团财务副总裁，江苏江动集团常务副总裁，江苏
辉丰农化股份有限公司董事会秘书，重庆建工股份有限公司独立董事。现任公司
独立董事，任期为2017年11月至2020年11月。
3、陈扬，法学学士学位。
曾任江苏省劳动厅职员，江苏新华律师事务所律师，江苏天元律师事务所律
师、合伙人，江苏苏源律师事务所律师、管理合伙人；2006年9月至今，创办
江苏亿诚律师事务所并担任主任；现任公司独立董事，任期为2017年12月至
2020年11月。
二、 独立董事2018年度出席会议情况
独立董
事姓名
参加董事会情况
参加股东大
会情况
本年应参加
董事会次数
亲自出
席次数
以通讯方
式参加次
数
委托出
席次数
缺席
次数
是否连续两
次未亲自参
加会议
出席股东大
会的次数
李钟华
7
7
1
0
0
否
3
郑路明
7
7
1
0
0
否
3
陈扬
7
7
1
0
0
否
3
作为独立董事,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过现场考察以及向
公司问询等方式,详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率, 认真审阅会议
材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事
会的正确决策发挥积极作用。
公司在2018年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2018年,我们对董事会审议的相关议
案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。
三、 发表独立意见情况
2018年度，依据有关法律法规及相关制度规定，我们对公司的下列事项发
表了独立意见：
序
号
发表独立意见事项
时间
发表独立意见类型
同意
保留
意见
反对
意见
无法发
表意见
1
关于修订公司公开发行股票募
集资金拟投资项目的独立意见
第二届董
事会第五
次会议
2018年8月8日
√
2
关于在关联方银行存放募集资
金的独立意见
2018年8月8日
√
3
关于修订公司公开发行股票募
集资金拟投资项目的独立意见
第二届董
事会第六
次会议
2018年9月3日
√
4
关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金及已支
付发行费用自有资金的独立意
见
第二届董
事会第七
次会议
2018年10月23
日
√
5
关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的独立意见
2018年10月23
日
√
6
关于使用部分闲置募集资金在
非关联方机构进行现金管理的
独立意见
2018年10月23
日
√
7
关于使用部分闲置募集资金在
关联方机构进行现金管理的独
立意见
2018年10月23
日
√
8
关于使用部分闲置自有资金在
非关联方机构进行现金管理的
独立意见
2018年10月23
日
√
9
关于使用部分闲置自有资金在
关联方机构进行现金管理的独
立意见
2018年10月23
日
√
10
关于开展金融衍生品交易业务
的独立意见
2018年10月23
日
√
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2018年度发生的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核查,
并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的
原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中
小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。
（二）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管
理制度》等相关规定，我们重点对关于公司募集资金使用情况进行了监督和审核，
并对上述事项发表了独立意见:修订公司公开发行股票募集资金拟投资项目、使
用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金及部
分闲置募集资金的现金管理情况等完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规
行为，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
（三）自有资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司的《公司章程》
等相关规定，我们重点对关于公司自有资金使用情况进行了监督和审核，并对该
事项发表了独立意见:公司自有资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度
的要求，不存在违规行为，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益
的情形。
（四）金融衍生品交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《江苏丰山集团股
份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》等相关规定，我们重点对关于公司金
融衍生品交易情况进行了监督和审核。我们认为公司的金融衍生品限定的交易总
金额完全符合相关法规和制度的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公
司长远发展，符合公司股东的利益。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业
竞争等承诺事项的情况。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会战略与发展委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务
发展需求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理
层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期
财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行
了监督和评价，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度, 对董事及高级管理人员的绩
效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的
履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董
事会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，
帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事, 2018年我们本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履
行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续
发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使
表决权,切实维护了公司和股东的合法权益。
2019年, 我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立公
正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理
情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事
的职能。希望公司在未来能保持稳健的盈利能力,维护好上市公司形象。在我们
独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支
持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
江苏丰山集团股份有限公司
独立董事：李钟华、郑路明、陈扬
2019年5月17日
议案一
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对2018年度的工作做了回顾和总结，并对董事会2019年度的工
作计划和目标做了规划，具体内容详见会议附件一：《江苏丰山集团股份有限公
司2018年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
附件一：
江苏丰山集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，是国家改革开放40周年，也是公司建厂30周年,更是公司成功登
陆上交所元年。2018年公司在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，
紧紧围绕年初制定战略，克服了宏观经济下行、“安全环保风暴”等诸多不利影
响，生产经营逆势而上，超额完成各项经营指标，实现销售13.17亿元，同比增
长4.55% ；净利润1.39亿元，同比增长29.70%，创造了丰山新辉煌。
一、2018年度主要工作情况回顾
（一）凝心聚力，上市梦圆，注入发展新动能
在董事会、中介机构正确指导下，历经5年，丰山人凝心聚力、披荆斩棘、
攻坚克难、奋力拼搏，于2018年9月17日，在上海证券交易所正式挂牌上市，
首次公开发行人民币普通股2,000万股，募集资金5.09亿元，实现了盐城市24
年来企业在上交所A股主板上市零的突破，丰山从此迈入了资本市场，极大提高
了公司综合实力，为公司发展注入新动能。
（二）重投环保，狠抓安全，开创发展新局面
1、提升理念，加大环保投入
牢固树立习总书记提出的“绿水青山就是金山银山”的发展理念，坚持“三
废治理”从“源头控制、设施升级、提标减排”的原则，持续加大环保资金和技
术投入，实现“绿色丰山”。2018年度，公司投入资金达1.45亿元，建成了MVR
高含盐废水处理、固废焚烧、废水生化等“三废”处置设施，实现了清洁生产，
连续通过了国家、省、市、区环保部门的多次督查和检查，彰显绿色发展的优势。
2、智能升级，严守安全底线
2018年公司继续严守安全底线，树立以“智能自动化换人，以自动化保安
全”的理念，不惜重金投入高科技装备、高素质人才武装安全生产。将原有设备
进行自动化升级改造，高危工段全部采用先进的SIS安全仪表系统，达到了进一
步降低安全风险，提高本质安全度的目的。同时，在生产经营过程中，以高标准、
高要求持续推动 HSE体系管理水平，获得了中国农药行业HSE管理体系合规证
书，提升了工厂安全管控水平。
3、攻坚克难，稳定生产运行
2018年，面对国家安全、环保督查持续高压，大量化工企业被关停、限产，
原材料价格猛涨等形势。采购部、生产部等各部门齐心协力、攻坚克难，想尽办
法、采取措施，确保生产稳定运行。采购部保障原料供应，人力资源部大力招聘
生产一线员工，运行中心抓环保、转固废、强安全，稳定生产运行，原药产量达
1.37万吨，为公司实现优异业绩打下了坚实的基础。
（三）创新驱动，优化工艺，增添发展新信心
2018年度研发团队开发、创新、储备了一批新产品，获得专利授权2项；
对合成工艺持续优化，减少三废排放，实行循环利用，降低成本；精心设计募投
项目工程方案，为募投项目高起点、高标准、高质量打下坚实基础。
（四）抢抓销售，注重管理，再创公司新佳绩
2018年，原药销售团队根据产品生产、库存、市场行情等，及时采取不同
销售策略，稳定老客户，开拓新客户，加强了全球合作登记，抢抓市场份额、注
重资金回笼，取得了优异业绩；制剂销售部面对制剂市场价格混乱、实施严格农
药管理等不利形势，及时调整经营思路，以效益为中心，强化宣传、推广、试验
等，超额完成利润指标。财务部、证券部、内审部出色的完成了上市的相关工作，
行政登记部依法办理相关行政许可手续,争取政策性资金超500万元，行政后勤
部门强化服务保障，确保运行顺畅。
通过各部门共同努力，奋力拼搏，超额完成各项目标任务，再创公司新佳绩。
二、2018年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2018年度，公司董事会共召开了7次会议，履行了董事会的决策管理职责，
通过了各项议案，为公司发展指明方向。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开了3次股东大会，董事会根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展
建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策
的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
三名独立董事根据《公司法》、《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立
董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，
形成了决策合力。
（四）董事会专门委员会履行职责情况
董事会战略与发展委员会全面考虑行业政策、行业趋势、业务发展，存在风
险等，与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。董事会审计委员会
充分发挥了审查、监督的作用,对审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的
情况进行了监督和评价。董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度, 对董事及
高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查。董事会提名委员会切实
履行职责，协助公司人力资源部，帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建
议合适人选。
公司严格按照证监会、上海证券交易所有关法律法规，以定期报告、临时公
告等形式，真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保了公司所有股东及时了
解、公平掌握公司的经营动态、财务状况及重大事项。
三、2019年董事会工作重点
2019年，将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，在区委、区政
府的正确领导下，凝心聚力、攻坚克难，全面实施“十三五”发展规划，充分利
用资本运作平台，围绕“平安丰山、绿色丰山、科技丰山、资本丰山、效益丰山”
战略，坚持高质量发展，夯实各项措施，确保完成2019年各项指标，再创丰山
新辉煌。
(一)严防安全事故，建设平安丰山
安全是企业的生命线，没有安全一切归零。安全生产事关发展全局，必须警
钟长鸣、常抓不懈。2019年度，公司继续着手实施以下措施：一是全面实现自
动化改造，升级本质安全保障，进一步巩固生产车间安全运行；二是规范技改、
建设项目一系列流程的安全操作，实行最严格的监管制度，确保项目建设的安全
实施；三是优化生产管理体系，严格按标准、按制度逐步推进，三年内确保工厂
实现安全标准化，各项达标运行，全面提升工厂安全管控水平。
（二）坚持环保先行，建设绿色丰山
公司能成功上市和快速发展主要得益于环保的前瞻性投入，未来将继续坚持
可持续发展理念，一方面，开发“绿色”产品，建设“绿色”流程，争做行业“绿
色”发展的“排头兵”，保证企业健康稳定发展；另一方面，以“减量化”为目
标，积极实施各项目技术创新，提高收率，减少“三废”产生量，循环利用，专
业处理，减少排放量；继续对废水、废气、固废实施提标改造，达行业先进水平。
（三）创新产品开发，建设科技丰山
创新是企业的核心竞争力。2019年，公司拟重新规划上海研发中心和大丰
技术中心的功能定位，不断加大研发投入和高端设备投入，引进行业高端人才，
高标准打造创新平台。持续跟踪世界农化产品的研究方向并跟进其发展趋势，围
绕“应用”需要，进行现有化合物新复配、新组合、新剂型、新应用的创新开发，
创造更符合“新农业”需要的产品，形成老化合物新产品优势，打造丰山集团核
心产品优势及品牌知名度。
（四）提升基础管理，建设效益丰山
2019年，公司将继续完善预算管理体系，严格目标考核，重抓降本增效；
加强内控制度建设，规范业务流程；超前规划、积极应对，确保产量目标的实现；
完善营销体系管理，保持并创新客户合作模式，注重客户的授信管理，加强海外
登记，提高出口额；制定人才战略，建立健全薪酬绩效考核制度，加快落实长效
激励机制，与员工共享公司的发展成果。
（五）借力上市平台，建设资本丰山
2019年，公司将充分利用资本市场的平台优势，充分分析资本市场基本情
况，结合公司发展战略，梳理公司长期持续发展的各项因素，在众多工具中选取
适合公司基本特征的融资工具。积极探索外延式发展思路，寻找真正能和公司形
成协同效益的优质并购标的，形成内部发展和外延式发展两手抓、两手硬的健康
状态，实现公司从加法到乘法的高质量快速发展。
市场竞争，日趋激烈，丰山发展，时不我待。为实现2019各项经营目标，
让我们集中思想，集中精力，以新的气魄、新的干劲、新的作为，组织协调好各
种生产要素，稳扎稳打，勇毅笃行, 撸起袖子加油干，为全面完成全年各项目标
任务、实现“百年丰山”美好愿景努力奋斗！
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案二
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会对2018年度的工作做了回顾和总结，并对监事会2019年度的工
作计划和目标做了规划，具体内容详见会议附件二：《江苏丰山集团股份有限公
司2018年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
监 事 会
2019年5月17日
附件二：
江苏丰山集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和
要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职
责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、
高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，
促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面
落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2018年度监事会主要工作报
告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议情况如下：
（一）2018年2月24日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议并通过
了《2017年度监事会工作报告》、《关于2017年度利润分配预案》、《关于江苏丰
山集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算方案的议案》。
（二）2018年7月18日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议并通过
了《关于对江苏丰山集团股份有限公司2018年1-6月财务报告予以确认并批准
报出的议案》。
（三）2018年10月23日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议并通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有
资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使
用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置
募集资金在关联方机构进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金在非
关联方机构进行现金管理的议案 》、《关于使用部分闲置自有资金在关联方机构
进行现金管理的议案 》、《关于变更公司注册资本及公司类型、修订
并办理工商变更登记的议案》、《关于修订江苏丰山集团股份有限公司监事会议事
规则的议案》。
（四）2018年10月30日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议并通
过了《2018年第三季度报告》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程
序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行了监督。
经检查，监事会认为：公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经
营行为。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的决议。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，
或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2018年
度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督。
监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2018年
度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司2018年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为：
报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策
程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东
利益的行为。
（四）募集资金使用情况
监事会对公司2018年度募集资金的存放和使用进行了监督和审查，监事会
认为：
报告期内，公司严格遵循《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法》
的相关规定，合规使用募集资金，未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东
利益的情形，以及其他对项目实施造成实质性影响的情形。其中公司对募集资金
的部分闲置资金进行现金管理，提高了暂时闲置募集资金使用效率，在保证募投
项目资金需求和资金安全的前提下，增加了公司资金收益。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（六）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。
三、公司监事会2019年度工作计划
2019年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理
结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。
江苏丰山集团股份有限公司
监 事 会
2019年5月17日
议案三
关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2018年度财务决算基本情况
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，
并出具了苏公W[2019]A516号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018
年的经营成果和现金流量。
报告期内，公司实现营业收入131,655.21万元，比去年同期的125,922.56
万元增长4.55%，实现营业利润16,432.63万元，比去年同期的12,686.22万元
增长29.53%，实现归属于上市公司股东的净利润13,878.59万元，比去年同期
的10,700.62万元增长29.70%，经营活动产生的现金流量净额15,290.07万元，
比去年同期的19,848.82万元下降22.97%。
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
2018年
2017年
本期比上
年同期增
减(%)
2016年
营业收入
1,316,552,081.21
1,259,225,624.46
4.55
1,019,131,536.64
归属于上市公司
股东的净利润
138,785,929.78
107,006,208.75
29.7
71,926,799.17
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
135,078,287.55
99,795,499.13
35.36
65,187,718.85
经营活动产生的
现金流量净额
152,900,739.47
198,488,219.49
-22.97
9,915,039.56
2018年末
2017年末
本期末比
上年同期
末增减（%）
2016年末
归属于上市公司
股东的净资产
1,108,683,202.89
546,212,747.13
102.98
446,406,538.38
总资产
1,491,259,917.31
1,127,672,719.09
32.24
887,452,674.81
（二）主要财务指标
主要财务指标
2018年
2017年
本期比上年同期增减(%)
2016年
基本每股收益（元／股）
2.14
1.78
20.22
1.20
稀释每股收益（元／股）
2.14
1.78
20.22
1.20
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
2.08
1.66
25.30
1.09
加权平均净资产收益率（%）
19.59
21.64
减少2.05个百分点
17.38
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
19.07
20.18
减少1.11个百分点
15.75
二、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析
2018年末，公司资产总额149,125.99万元，负债总额38,257.67万元，所
有者权益总额110,868.32万元，资产负债率25.65%。具体情况如下：
1、与年初相比，资产类项目的主要情况
（1）货币资金年末余额为35,375.10万元，较年初增长42.87%，主要系公
司上市收到募集资金所致。
（2）应收票据年末金额为1,212.06万元，较年初下降63.43%，主要系公
司产品紧俏，控制通过银行承兑汇票回款比例。
（3）预付款项年末余额为2,314.33万元，较年初下降34.71%，主要系公
司原料货到付款比例同比增加。
（4）其他应收款年末余额为540.57万元，较年初增长39.96%，主要系公
司理财资金产生应收利息增加。
（5）其他流动资产年末余额为27,721.81万元，较年初增加1357.86%,主
要系公司理财资金增加。
（6）在建工程年末余额为1,636.92万元，较年初下降32.49%，主要系公
司募投项目在建公用工程转固定资产。
（7）递延所得税资产年末余额为785.05万元，较年初下降30.71%，主要
系主要系预提固废处置费的减少，导致应纳税可抵扣暂时性差异减少所致。
（8）其他非流动资产年末余额为2,164.60万元，较年初增加258.12%,主
要系募投项目工程性预付款的增加所致。
（9）短期借款年末余额为431.98万元，较年初下降97.21%，主要系公司
募集资金到位后,资金相对宽裕，归还了部分短期借款所致。
（10）预收款项年末余额为1,219.45万元，较年初下降69.67%，主要系采
用预收货款结算方式减少。
（11）其他应付款年末余额为1,606.81万元，较年初增加30.24%，主要系
公司预提运费及保证金增加所致。
（12）其他流动负债年末余额为731.09万元，较年初下降68.64%，主要系
固废存量降低，预提处置费用较少。
（13）实收资本年末余额为80,000万元，较年初增加33.33%，主要系公司
首次公开发行股份导致增加。
（14）资本公积年末余额为65,515.65万元，较年初增加189.93%，主要系
股本溢价发行导致增加。
2、与年初相比，利润类项目的主要情况
（1）营业收入13.16亿元，同比增长4.55%。
（2）营业成本9.62亿元，同比下降0.19%。
（3）销售费用7,351.98万元，同比下降4.39%。
（4）管理费用7,050.60万元，同比增加43.15%，主要系维修费、办公费、
招待费、宣传费增加所致。
（5）财务费用363.02万元，同比下降73.52%，主要外汇汇率变化产生的
汇兑收益，及公司减少银行贷款，利息支出减少。
3、与年初相比，现金类项目的主要情况
（1）经营活动产生的现金流量净额为15,290.07万元，同比下降22.97%。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-31,692.20万元，同比下降440.53%，
主要系部分闲置资金用于理财。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为26,484.09万元，同比增加1517.07%，
主要系公司上市收到募集资金。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案四
关于公司2018年年度报告正文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
议案详情请见公司于2019年4月25日披露于上海证券交易所网站
（）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案五
关于公司2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并
报表实现的净利润为138,785,929.78元，其中归属于母公司股东的净利润为
138,785,929.78元。2018 年母公司实现的净利润为132,169,990.75元，按照 10%
计提法定盈余公积金13,216,999.08元后，剩余118,952,991.67元可用于分配，
加上上年结转的未分配利润191,426,779.88元，累计可供分配利润为
310,379,771.55元。
根据公司章程和公司股东回报规划，综合考虑公司后续发展资金需要，董事
会建议以公司总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
5.25元（含税），共派发现金红利 42,000,000.00元（含税），占合并报表中归
属于上市公司普通股股东的净利润的30.26%，本次利润分配不以资本公积金转
增股本。
本议案已分别经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过，独立董事也发表了同意意见。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案六
关于公司2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第2号（2017年修订）》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司对2019年度预计
发生日常关联交易的内容列示如下：
一、本次日常关联交易预计金额和类别
关联交
易类别
关联人
本次预计金额
（元）
本年年初至一季
度末与关联人累
计已发生的交易
金额(元)
上年实际发生
金额（元）
占同类
业务比
例（%）
租赁
陈亚峰
150,000.00
28,037.50
112,150.00
8.32
租赁
吴汉存
150,000.00
28,037.50
112,150.00
8.32
租赁
单永祥
150,000.00
28,037.50
112,150.00
8.32
租赁
顾翠月
170,000.00
33,850.00
135,400.00
10.05
销售业
务
江苏牧王科
技实业有限
公司
100,000.00
55,200.00
28,181.82
0.0021
采购业
务
江苏金派包
装有限公司
12,000,000.00
1,250,400.00
7,705,089.15
1.1237
采购业
务
江苏丰山酒
业有限公司
2,000,000.00
33,737.87
0.0049
采购业
务
山东中农联
合生物科技
股份有限公
司
1,200,000.00
348,363.47
0.0508
采购业
务
湖南海利化
工股份有限
公司
1,400,000.00
1,349,549.55
0.1968
采购业
务
浙江中山化
工集团股份
有限公司
1,200,000.00
186,000.00
58,181.82
0.0085
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司关联关系
1、江苏牧王科技实业有限公司
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：913209820551718516
组织机构代码证：05517185-1
企业地址：盐城市大丰区草庙镇工业路1号
主要股东情况：骆凤持股93.45%，江苏牧王药业有限公司工会持股6.13%。
经营范围：生物杀虫、生物消毒、生物改良剂产品研发;水处理剂(0.4%阿维
菌素水乳剂、EM菌溶剂、10%氨基酸、蛭弧菌溶剂)加工(复配及分装);通用机械
制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：殷勇之妻骆凤持股93.45%，殷勇为公司控股股东、实际控制人/
董事长殷凤山之子。
2、江苏金派包装有限公司
注册资本：800万元人民币
统一社会信用代码：91320982669604703W
组织机构代码证：66960470-3
企业地址：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园共建西路8号
主要股东情况：吴英杰持股100%
经营范围：钢桶生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
关联关系：殷平之子吴英杰持股100%，殷平为公司持股5%以上股东，控股
股东、实际控制人殷凤山之女，殷平担任公司董事、总裁。
3、江苏丰山酒业有限公司
注册资本：600万人民币
统一社会信用代码：91320982797400721U
组织机构代码证： 797400721
企业地址：盐城市大丰区草堰镇工业园区
主要股东情况：殷平持股100%
经营范围：白酒、其他酒（配制酒）生产加工；工业用水销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：殷平为公司持股5%以上股东，控股股东、实际控制人殷凤山之
女，殷平担任公司董事、总裁。
4、山东中农联合生物科技股份有限公司
注册资本：8220万元人民币
统一社会信用代码：9137000079731011X2
组织机构代码证： 79731011-X
企业地址：济南市历城区桑园路28号
主要股东情况：中国农业生产资料上海公司持股50.67%
经营范围：生物、化学农药、化工产品及仪器仪表的技术开发、技术转让、
技术咨询服务;农药(不含化学危险品)销售;备案范围内的进出口业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司独立董事李钟华于2018年6月之前，担任中农联合生物科
技股份有限公司独立董事。
5、湖南海利化工股份有限公司
注册资本：35522.2698万元人民币
统一社会信用代码：91430000183786041U
组织机构代码证： 18378604-1
企业地址：长沙市芙蓉中路二段251号
经营范围：化肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销售(化肥、农药
生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展);化工产品分析、检测;
化工设计、化工环保评价及监测;化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训等
服务;机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售;
经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外)。
关联关系：公司独立董事李钟华担任湖南海利化工股份有限公司独立董事。
6、浙江中山化工集团股份有限公司
注册资本：15200万元人民币
统一社会信用代码：91330500147148536A
组织机构代码证： 14714853-6
企业地址：浙江省长兴县小浦镇中山村
经营范围：农药(具体产品以有效农药生产批准证书为准,其中涉及危险化学
品的,详见安全生产许可证)、化工产品及原料(除危险化学品和易制毒化学品)
的生产、销售,货物进出口和技术进出口。
关联关系：公司独立董事李钟华担任浙江中山化工集团股份有限公司独立董
事,2018年4月李钟华向浙江中山化工集团股份有限公司提出离职，相关工商行
政手续尚未办理。
（二）关联方主要财务数据
单位：元
公司名称
总资产
净资产
营业收入
净利润
江苏牧王科技
实业有限公司
5,107,468.65
4,786,961.16
1,109,762.75
-160,951.91
江苏丰山酒业
有限公司
4,122,250.46
4,027,814.54
573,292.71
51,020.08
湖南海利化工
股份有限公司
2,246,899,939.89
1,170,878,014.31
1,627,790,760.71
77,721,012.22
注：江苏金派包装有限公司、山东中农联合生物科技股份有限公司、浙江中山化工集团股份
有限公司无法获取相关财务数据。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备
一定的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关
联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市
公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面
独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
本议案已分别经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过，独立董事已经发表了同意的事前认可意见，并与保荐机构分别发表了
同意意见。
请各位股东及股东代表审议。其中关联股东殷凤山、殷平、胡惠萍、 冯竞
亚、殷凤亮、殷凤旺、殷晓梅、陈亚峰、顾翠月、吴汉存、单永祥、陈亚东需回
避表决。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案七
关于公司2019年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保概况
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司及控制的子
公司2019年度拟提供合计不超过50,000万元的对外担保额度，担保总额占公司
2018年经审计净资产110,868.32 万元的45.10%。预计担保内容具体如下:
根据江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司江苏丰
山农化有限公司（以下简称“丰山农化”）、南京丰山化学有限公司（以下简称
“南京丰山”）的生产经营和资金需求情况，对2019年度本公司及全资子公司
丰山农化和南京丰山向银行融资的情况进行了预测分析。为确保公司能开展正常
的生产经营活动，顺利实现2019年度经营目标，本公司拟为丰山农化和南京丰
山在2019年度向银行申请的综合授信融资分别提供不超过9,000万元、2,000
万元的连带责任担保，丰山农化拟为公司在2019年度向银行申请的综合授信融
资提供不超过39,000万元的连带责任担保，以解决公司及全资子公司在持续发
展过程中对资金的需求，并提请董事会授权董事长殷凤山先生签署与担保有关的
所有文件。
二、被担保人基本情况
（一）江苏丰山集团股份有限公司
企业类别：上市公司
法定代表人：殷凤山
注册资本：8000万
住所：盐城市大丰区王港闸南首
经营范围：农药研发、生产并销售本公司产品（按许可证所列项目经营）；
化工中间体（除危险化学品）研发、生产、销售；有机肥料及其他化工产品（除
农药及其他危险化学品）批发、零售；瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤布、滤袋
制造、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒店管理；房屋租赁；包装装潢印刷品印
刷，其他印刷品印刷；内河港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
公司主要股东及实际控制人：殷凤山、殷平
经审计，截至2018年12月31日，江苏丰山集团股份有限公司母公司总资
产为144,273.69万元，负债总额为35,588.22万元，营业收入为109,291.10
万元，净利润为13,217.00万元。
（二）江苏丰山农化有限公司
企业类别：有限责任公司
法定代表人：殷凤山
注册资本：3000万元
住所：盐城市大丰区王港闸南首
经营范围：农药批发（按许可证所列项目经营）；植物生长调节剂、化工原
料（除危险品）、肥料、农膜、农机械、不再分装的农作物包装种子零售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏丰山集团股份有限公司
经审计，截至2018年12月31日，江苏丰山农化有限公司总资产为11,131.40
万元，负债总额为5,717.21 万元，营业收入为34,713.61 万元，净利润为290.97
万元。
（三）南京丰山化学有限公司
企业类别：有限责任公司
法定代表人：殷凤山
注册资本：2000万元
住所：南京市鼓楼区中山北路105-6号1903室
经营范围：危险化学品（按许可证所列范围经营）销售。农膜、农业机械、
农副产品、花卉、苗木、饲料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏丰山集团股份有限公司
经审计，截至2018年12月31日，南京丰山化学有限公司总资产为2,811.33
万元，负债总额为666.40 万元，营业收入为11,340.84 万元，净利润为357.66
万元。
三、担保的主要内容
由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形
式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自2018年年度股东大会审议
通过后十二个月内有效。
本议案已分别经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案八
关于公司拟向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司2019年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展
规划，公司（含子公司）2019年度拟向以下银行申请授信额度不超过87,000.00
万元，具体情况如下：
序
号
申请主体
银行
授信额度不超过（万元）
1
江苏丰山集团股
份有限公司
中国工商银行股份有限公司大丰支行
7,000.00
中国农业银行股份有限公司盐城大丰支行
10,000.00
中国银行股份有限公司盐城大丰支行
10,000.00
上海浦发银行股份有限公司大丰支行
3,000.00
招商银行股份有限公司大丰支行
15,000.00
中信银行股份有限公司大丰支行
20,000.00
兴业银行股份有限公司大丰支行
6,000.00
江苏银行股份有限公司大丰支行
5,000.00
2
江苏丰山农化有
限公司
兴业银行股份有限公司大丰支行
4,000.00
上海浦发银行股份有限公司大丰支行
3,000.00
中国银行股份有限公司大丰支行
2,000.00
3
南京丰山化学有
限公司
招商银行股份有限公司大丰支行
2,000.00
合计
87,000.00
综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、
银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行申请的授
信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际
需求来确定。本年度银行授信融资采用信用、抵押等担保方式。同时授权公司董
事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、
借款、抵押、担保、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授
权及担保事项，自股东大会决议之日起一年内有效。公司管理层根据经营及资金
需求情况使用上述授信额度。
本议案已分别经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案九
关于公司使用闲置募集资金
在非关联方机构进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用公司暂时闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响募集
资金投资项目建设的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多的投资
回报的前提下，公司拟使用最高不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非
关联方进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理
财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，在该额度范围和有限期内，资金
可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。公司授权董事长或董
事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负
责具体组织实施，有效期限为自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之
日起12个月。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定。
本议案已分别经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过，独立董事和保荐机构已分别发表了同意意见。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案十
关于公司使用闲置自有资金
在非关联方机构进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚
处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置资金的使用效率，以
增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要
和资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币25,000万元的闲置自有资
金在非关联方金融机构进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、单项
产品期限最长不超过一年的理财产品、进行定期存款、结构性存款或中国证监会
认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押，在该额度范围和有限期
内，资金可以循环滚动使用。公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围
行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施，有效期限为
自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已分别经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过，独立董事和保荐机构已分别发表了同意意见。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案十一
关于公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司
开展金融业务暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、相关交易概述
1、公司拟在2019年度向江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称
“大丰农商行”）申请授信额度不超过12,000万元。
2、公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金在关联方大
丰农商行进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的
理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证或中国证监会认可的其他投资品种
等，且该等投资产品不得用于质押。使用期限不超过12个月，在该额度范围和
有限期内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
3、公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金在关联方大
丰农商行进行中短期存款或现金管理，如用于购买投资安全性高、流动性好、单
项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款或中国证监
会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押，使用期限不超过12
个月。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用。
二、关联方基本情况和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：江苏大丰农村商业银行股份有限公司
成立时间：2005年12月2日
法定代表人：卞玉叶
注册地址：江苏省盐城市大丰区金丰南大街8号
注册资本：74,775.2344万元人民币
统一社会信用代码：91320900782094063W
2、关联方经营范围
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；办理外汇汇款、外币兑换；结
汇、售汇；代理收付款项代理保险业务(与贷款标的物相关的财产保险、机动车
辆保险、家庭财产保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险)；
提供保管箱服务；提供资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理机构
批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、关联方财务情况
截至 2018年12月31日，江苏大丰农商业银行股份有限公司总资产459.09
亿，净资产35.34亿，负债合计423.75亿；实现营业收入11.97亿元，实现利
润总额6.31亿元,净利润4.70亿元（上述财务数据已经审计）。
4、与关联方之关联关系说明
公司控股股东及实际控制人殷凤山先生担任大丰农商行董事，公司董事及总
裁殷平为殷凤山先生之女，公司股东胡惠萍系殷凤山之配偶，冯竞亚系胡惠萍之
子，殷凤亮和殷凤旺系殷凤山兄弟，殷晓梅系殷凤山孙女。根据《上海证券交易
股票上市规则》相关规定，大丰农村商业银行为公司关联法人，殷凤山、殷平、
胡惠萍、冯竞亚、殷凤亮、殷凤旺、殷晓梅为关联股东，需回避表决。
三、关联交易对上市公司的影响
丰山集团与大丰农商行的关联交易遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原
则，不会损害公司利益及中小股东利益，且不会对上市公司独立性构成不利影响。
上述关联交易计划仅为公司拟提供的交易额度。相关的金融业务协议主要内
容由公司与大丰农商行在此额度内共同协商确定。公司授权董事长或董事长授权
人员在上述额度范围签署相关文件。
本议案已分别经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过，独立董事已经发表了同意的事前认可意见，并与保荐机构分别发表了
同意意见。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案十二
关于确认公司董事、高级管理人员2018年度薪酬
暨调整2019年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、高级管理人员2018年薪酬经公司第二届董事会第二次会议审议
通过，分为基本薪酬和年度奖金两项；基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2017
年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予以确定。年度奖金为浮动薪酬，按照
完成公司经营指标业绩情况，根据公司内部薪酬考核办法由人力资源部门报请薪
酬与考核委员会确认。公司第二届董事会第九次会议就公司董事、高级管理人员
2018年度薪酬予以确认。
根据《江苏丰山集团股份有限公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，并经公司第二届董事会薪酬委员会2019年第一次会议审议通
过，公司董事、高级管理人员2019年度的薪酬调整方案具体如下：
（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董
事）：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后按季度发放；
除此之外不再公司享受其他报酬、社保待遇等；外部董事不在公司领取津贴。独
立董事和外部董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》
行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的
与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部董事：指在公司担任除董事的其他职务的董事，按其岗位对应的
薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构
成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水
平等固定指标核定，按固定薪资逐月发放。绩效工资以年度经营目标为考核基础，
根据每年实现效益情况以及高管人员工作业绩完成情况核定。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案十三
关于确认公司监事2018年度薪酬
暨调整2019年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司监事2018年薪酬经公司第二届董事会第二次会议审议通过，分为基本
薪酬和年度奖金两项；基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2017年度实际基本薪
酬收入水平、岗位责任等予以确定。年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指
标业绩情况，根据公司内部薪酬考核办法由人力资源部门报请薪酬与考核委员会
确认。公司第二届监事会第六次会议就公司监事人员2018年度薪酬予以确认。
根据《江苏丰山集团股份有限公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，并经公司第二届董事会薪酬委员会2019年第一次会议审议通
过，公司监事人员2019年度的薪酬方案具体如下：
1、外部监事：（指不在公司担任除监事外的其他职务的监事）：外部监事不
在公司领取津贴。外部监事因出席公司监事、董事会和股东大会的差旅费以及依
照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。外部监事不参与公司内
部的与薪酬挂钩的绩效考核。
2、内部监事：指在公司担任除监事外的其他职务的监事，按其岗位对应的
薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事或者监事津贴。
在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事，薪酬按照职务与岗位责任等级
确定，由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，
绩效工资依据考评结果发放。
本议案已经第二届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
监 事 会
2019年5月17日
议案十四
关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司拟聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019
年度的审计机构与内部控制审计机构。
一、拟聘审计机构之情况：
1.拟聘审计机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2.江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2018年度的
审计服务。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业
务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担
任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》的
规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现
出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果。
二、本次拟聘计划
公司拟聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
财务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与江苏公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商
确定2019年度审计费用。
本议案已分别经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
议案十五
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等有关的法律、法规、规则关于上市公司股份回购的规定对
《江苏丰山集团股份有限公司章程》进行相应修改，具体修改如下:
修订前
修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第二十五条 公司因章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；
公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当依据本章程的规定经董事会决议。
公司依照章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
根据法律、行政法规、规章的相关规定和
本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须
由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司
股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合
法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股
东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事
项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
过；如属于特别决议事项, 应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
根据法律、行政法规、规章的相关规定和
本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须
由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司
股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合
法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股
东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事
项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
过；如属于特别决议事项, 应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通 过。授权的内容应明确、具体。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十六）根据本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收
购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
对外担保事项提交董事会审议时，还应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
对外担保事项提交董事会审议时，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司依据本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
同时，提请股东大会授权公司董事会在审议通过后办理相关工商行政登记手
续。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详
见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（）披露的相
关公告。
请各位股东及股东代表审议，本议案涉及特别决议事项，需出席股东大会的
股东所持表决权三分之二以上审议通过。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月17日
中财网
