向日葵:拟股权转让涉及的浙江优创光能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产

浙江向日葵光能科技股份有限公司拟股权转让 涉及的浙江优创光能科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 银信评报字（2018）沪第1072号 银信资产评估有限公司 目 录 声 明............................................................................................................3 摘 要.............................................................................................................4 正文...............................................................................................................7 一、委托人及被评估单位概况.....................................................................7 二、评估目的...............................................................................................11 三、评估对象和评估范围...........................................................................12 四、价值类型及其定义...............................................................................16 五、评估基准日...........................................................................................16 六、评估依据...............................................................................................16 七、评估方法...............................................................................................18 八、评估程序实施过程和情况...................................................................25 九、评估假设...............................................................................................26 十、评估结论...............................................................................................27 十一、特别事项说明...................................................................................28 十二、资产评估报告使用限制说明...........................................................30 十三、资产评估报告日...............................................................................31 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...............................32 附件.............................................................................................................33 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事人的责任。 三、资产评估机构及其资产评估专业人员在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 四、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 六、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 七、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 八、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 九、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 -3- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司拟股权转让 涉及的浙江优创光能科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 银信评报字（2018）沪第1072号 摘 要 一、项目名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司拟股权转让涉及的浙江优创光能科技有限公司股东全部权益价值评估项目 二、委托人：浙江向日葵光能科技股份有限公司 三、资产评估报告使用人：委托人，以及国家法律法规规定的资产评估报告使用人 四、被评估单位：浙江优创光能科技有限公司 五、评估目的：股权转让 六、评估对象：浙江优创光能科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值 七、评估范围：浙江优创光能科技有限公司截至评估基准日的全部资产和负债 八、价值类型：市场价值 九、评估基准日：2018年05月31日 十、评估方法：资产基础法 十一、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为54,445.92万元，较审计后账面股东全部权益增值11,015.08万元，增值率25.36%。 十二、评估结论使用有效期： 本评估结论仅对委托人拟股权转让之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2018年05月31至2019年05月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。 十三、特别事项说明 1、本次评估中，相关设备的重置价值中不含增值税。 2、列入评估范围的部分房屋未取得相关房屋所有权证，具体如下： -4- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 序号 权证编号 房屋名称 结构 建筑面积（㎡）账面原值（元）账面净值（元） 1 未办理 变电站 钢混 1,844.70 3,489,650.68 2,578,571.22 2 未办理 食堂 钢混 738.80 2,189,928.20 1,662,725.66 3 未办理 办公楼门卫 钢混 81.00 账面值包含在办公楼中 4 未办理 多晶车间西入口 钢混 45.50 账面值包含在多晶车间中 门卫 合 计 2,710.00 5,679,578.88 4,241,296.88 对上述无证房屋建筑物，其建筑面积由被评估单位提供的面积与现场勘查后实际测量进行确认。若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果；同时也未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响。若期后上述房屋因容积率等问题被拆除，将影响评估结果，且评估机构及评估人员不承担相关责任。 3、列入评估范围内房屋建筑物（绍房权证安昌字第02381号、绍房权证安昌字第02382号、绍房权证安昌字第02383号、绍房权证安昌字第02311号、绍房权证安昌字第02312号、绍房权证安昌字第02313号、绍房权证安昌字第02314号、绍房权证安昌字第02315号、绍房权证安昌字第02316号、绍房权证安昌字第02317号、绍房权证安昌字第02318号、绍房权证安昌字第02319号、绍房权证安昌字第02320号、绍房权证安昌字第02321号、绍房权证安昌字第02322号、绍房权证安昌字第02323号、绍房权证安昌字第02324号）以其国有土地使用权（绍兴县国用（2012）第14-23号、绍兴县国用（2012）第14-24号、绍兴县国用（2012）第14-25号、绍兴县国用（2012）第14-26号）已设定抵押，抵押权人为中国进出口银行浙江省分行，为母公司浙江向日葵光能科技股份有限公司自2011年10月9日至2021年12月31日与中国进出口银行浙江省分行签订的不超过人民币27,036.00万元和自2013年11月1日至2018年12月31日与中国进出口银行浙江省分行签订的不超过人民币2,602.00万元的债务提供担保； 本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。 4、列入评估范围内的液下泵等351台机器设备（原值126,912,311.45元，净值72,652,783.58元）已设定抵押，抵押权人为中国进出口银行浙江省分行，为母公司浙江向日葵光能科技股份有限公司自2014年8月25日至2019年12月31日与中国进出口银行浙江省分行签订的不超过人民币80,965,100.00元的债务提供担保。 本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。 5、被评估单位母公司浙江向日葵光能科技股份有限公司于2018年5月19日召 -5- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 开会议，会议决定浙江优创光能科技有限公司于2018年5月20日起终止生产，并对被评估单位员工按照法律法规的要求计划性遣散。2018年7月16日，被评估单位已发放全部遣散费用并完成遣散工作。 本次评估已考虑上述事项对评估值的影响。 6、本次评估中，除产成品外，对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 -6- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司拟股权转让 涉及的浙江优创光能科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 银信评报字（2018）沪第1072号 正文 浙江向日葵光能科技股份有限公司： 银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江向日葵光能科技股份有限公司拟实施股权转让之经济行为所涉及的浙江优创光能科技有限公司股东全部权益价值在2018年05月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托人及被评估单位概况 （一）委托人和被评估单位： 1、委托人：浙江向日葵光能科技股份有限公司 统一社会信用代码：9133000077191496X7 类 型：股份有限公司（上市） 住 所：浙江省绍兴袍江工业区三江路 法定代表人：俞相明 注册资本：壹拾壹亿壹仟玖佰捌拾万元整 成立日期：2005年03月21日 营业期限：2005年03月21日至长期 经营范围：从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期至2033年4月22日）。生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池，太阳能光伏发电站的开发、投资、建设、销售、技术咨询、技术服务，设备租赁，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） -7- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 2、被评估单位：浙江优创光能科技有限公司（下简称“优创光能”或“公司”） 统一社会信用代码：91330621661715767Q 类 型：有限责任公司（法人独资） 住 所：绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北大道1115号 法定代表人：丁国军 注册资本：伍亿叁仟叁佰捌拾万元整 成立日期：2007年05月21日 营业期限：2007年05月21日至2057年05月20日止 经营范围：生产：太阳能硅片、太阳能电池片及组件；销售：自产产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、资产评估报告使用人： 本资产评估报告的使用人包括委托人，以及国家法律法规规定的资产评估报告使用人。 4、被评估单位股权结构及历史沿革 1）被评估单位成立于2007年05月21日，成立时的股东及股权结构情况见下表： 投资者名称 认缴资本 认缴资本 实际出资（美 占注册资本总 （美元） 比例 元） 额比例 香港优创国际投资集团有限公司 32,800,000.00 100.00% 4,999,964.00 15.24% 上述股权结构已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了“绍宏会验字[2007]第432号”《验资报告》。 2）2007年11月，被评估单位股东香港优创国际投资集团有限公司缴纳第二期注册资本2,499,982.00美元，累计出资7,499,946.00美元，占注册资本总额比例22.86%。上述注册资本缴纳情况已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了“绍宏会验字[2007]第562号”《验资报告》。 3）2007年11月，被评估单位召开董事会决议报经绍兴县对外贸易经济合作局、浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会绍外开联[2007]55号批复同意，股东香港优创国际投资集团有限公司将100%股权合计3,280.00万美元转让给香港德创国际贸易有限公司。 4）2007年11月，被评估单位股东香港德创国际贸易有限公司缴纳第三期注册资 -8- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 本1,540,049.00美元，累计出资9,039,995.00美元，占注册资本总额比例27.56%，变更后的股东及股权结构情况见下表： 投资者名称 认缴资本 认缴资本 实际出资（美 占注册资本总 （美元） 比例 元） 额比例 香港德创国际贸易有限公司 32,800,000.00 100.00% 9,039,995.00 27.56% 上述注册资本缴纳情况已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了“绍宏会验字[2007]第473号”《验资报告》。 5）2009年6月，被评估单位增加注册资本至4,080.00万美元，新增资本均由原股东香港德创国际贸易有限公司认缴。同时，股东香港德创国际贸易有限公司缴纳新增注册资本的第一期资本金合计1,609,995.00美元，变更后的股东及股权结构情况见下表： 投资者名称 认缴资本 认缴资本 实际出资（美 占注册资本总 （美元） 比例 元） 额比例 香港德创国际贸易有限公司 40,800,000.00 100.00% 10,649,990.00 26.10% 上述注册资本缴纳情况已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了“绍宏会验字[2009]第220号”《验资报告》。 6）2009年12月，被评估单位股东香港德创国际贸易有限公司缴纳第五期注册资本5,752,510.00美元，累计出资16,402,500.00美元，占注册资本总额比例40.20%。上述注册资本缴纳情况已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了“绍宏会验字[2009]第458号”《验资报告》。 7）2010年10月，被评估单位股东香港德创国际贸易有限公司进行股权转让，将持有的100.00%的股权以14,800.00万元作价转让给浙江向日葵光能科技股份有限公司，该股权转让事项已于2010年10月29日获得绍兴县对外贸易经济合作局、浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会的批复（绍外开联[2010]64号）。 变更后的原注册资本4,080.00万美元折算成人民币28,058.55万元，实收资本1,640.25万美元折算成人民币11,734.67万元。同时，新股东浙江向日葵光能科技股份有限公司缴足剩余注册资本16,323.88万元，变更后的股东及股权结构情况见下表： 投资者名称 认缴资本 认缴资本 实际出资（万 占注册资本总 （万元） 比例 元） 额比例 浙江向日葵光能科技股份有限公司 28,058.55 100.00% 28,058.55 100.00% 上述注册资本缴纳情况已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了“绍宏会验字[2010]第425号”《验资报告》。 -9- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 8）2011年3月，被评估单位股东增加注册资本至43,434.67万元，新增资本均由原股东浙江向日葵光能科技股份有限公司认缴，变更后的股东及股权结构情况见下表： 投资者名称 认缴资本 认缴资本 实际出资（万 占注册资本总 （万元） 比例 元） 额比例 浙江向日葵光能科技股份有限公司 43,434.67 100.00% 43,434.67 100.00% 上述注册资本缴纳情况已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了“绍宏会验字[2011]第56号”《验资报告》。 9）2011年7月，被评估单位股东增加注册资本至53,380.00万元，新增资本均由原股东浙江向日葵光能科技股份有限公司认缴，变更后的股东及股权结构情况见下表： 投资者名称 认缴资本 认缴资本 实际出资（万 占注册资本总 （万元） 比例 元） 额比例 浙江向日葵光能科技股份有限公司 53,380.00 100.00% 53,380.00 100.00% 上述注册资本缴纳情况已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了“绍宏会验字[2011]第192号”《验资报告》。 截至评估基准日，被评估单位股权结构未发生改变。 5、被评估单位历史财务资料 被评估单位前2年及评估基准日资产、负债情况见下表： 金额单位：元 项目/报表日 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年05月31日 总资产 591,663,249.07 546,309,076.57 467,198,909.98 负债 54,620,741.14 40,957,905.56 32,890,481.86 净资产 537,042,507.93 505,351,171.01 434,308,428.12 被评估单位前2年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元 项目/报表年度 2016年度 2017年度 2018年1-5月 营业收入 500,812,832.06 388,624,659.83 143,180,297.27 减：营业成本 459,427,373.27 394,948,305.48 136,722,215.86 税金及附加 1,882,096.88 2,640,774.85 1,140,309.54 销售费用 477,062.72 700,902.71 191,684.85 管理费用 21,882,230.81 22,448,717.61 13,901,557.70 财务费用 939,991.71 -108,795.12 58,835.48 资产减值损失 202,529.04 156,087.93 62,491,709.06 加：公允价值变动损益 投资收益 108,453.16 -10- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 项目/报表年度 2016年度 2017年度 2018年1-5月 资产处置收益 208,333.33 营业利润 16,001,547.63 -32,161,333.63 -71,009,228.73 加：营业外收入 504,643.08 1,469,996.71 减：营业外支出 397,535.64 1,000,000.00 33,514.16 利润总额 16,108,655.07 -31,691,336.92 -71,042,742.89 减：所得税 1,566,954.95 净利润 14,541,700.12 -31,691,336.92 -71,042,742.89 上表2016年度财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所，审计报告文号为“信会师浙报字[2018]第10177号”，审计意见为标准无保留意见；2017年度、2018年1-5月财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2018]第ZF10560号”，审计意见为标准无保留意见。 被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率16%、城市维护建设税税率5%，教育费附加费率3%，地方教育附加率2%，企业所得税税率25%。 6、生产经营情况 浙江优创光能科技有限公司主营多晶硅片和多晶小方锭的生产、销售，产品主营供应给母公司浙江向日葵光能科技股份有限公司等多家光伏企业，产品作为太阳能产业链的原料，用于生产成太阳能电池板。 根据国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），针对光伏行业的国家补贴有所改变，导致光伏行业相关企业均受到较大影响。经与被评估单位管理层、财务人员访谈得知，被评估单位现阶段已无新订单，并于2018年5月20日起中止生产，对于员工按照相关法律法规要求计划性遣散。 二、评估目的 浙江向日葵光能科技股份有限公司拟进行股权转让，为 此 需对该经济行为涉及的 浙江优创光能科技有限公司的 股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 本次经济行为已经 浙江向日葵光能科技股份有限公司会议纪要（2018年6月4日）通过。 -11- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 三、评估对象和评估范围 评估对象为截至评估基准日涉及上述经济行为的股东全部权益价值。 评估范围为被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债。具体为： 流动资产账面金额： 269,433,516.91元 投资性房地产账面金额： 19,024,958.59元 固定资产账面金额： 168,045,862.97元 工程物资账面金额： 74,179.48元 无形资产账面金额： 9,273,497.33元 长期待摊费用账面金额： 1,346,894.70元 资产合计账面金额： 467,198,909.98元 流动负债账面金额： 30,348,815.19元 非流动负债账面金额： 2,541,666.67元 负债合计账面金额： 32,890,481.86元 净资产账面金额： 434,308,428.12元 上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2018]第ZF10560号”《审计报告》。 （一）列入评估范围的投资性房地产具体如下： 序 权证编号 房屋名称 结构 建筑面积 账面原值（元）账面净值（元） 号 （㎡） 1 绍房权证安昌字第 办公楼（出 钢混 2,874.00 3,682,311.06 2,788,195.22 02381号 租） 2 绍房权证安昌字第 宿舍1（出 钢混 150.00 236,885.43 173,814.69 02321号 租） 3 绍房权证安昌字第 车间2（出 钢混 2,670.54 2,586,581.70 1,897,904.32 02319号 租） 4 绍房权证安昌字第 车间8（出 钢混 4,719.48 4,571,105.69 3,354,048.81 02315号 租） 5 绍房权证安昌字第 车间9 钢混 7,638.97 7,398,810.71 5,428,877.38 02316号 6 绍房权证安昌字第 车间10 钢混 3,873.60 3,635,684.23 2,667,683.03 02317号 7 绍房权证安昌字第 车间15（出 钢混 3,819.48 3,699,400.52 2,714,435.14 02314号 租） 合 计 25,746.07 25,810,779.34 19,024,958.59 （二）列入评估范围的建筑类固定资产情况如下： 1、房屋建筑物具体详见下表： -12- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 序 权证编号 房屋名称 结 建筑面积 账面原值（元） 账面净值（元） 号 构 （㎡） 1 绍房权证安昌字第 办公楼 钢 3,830.75 4,908,146.51 3,716,380.95 02381号 混 2 绍房权证安昌字第 车间3 钢 3,873.60 3,635,684.23 2,667,683.03 02318号 混 3 绍房权证安昌字第 车间1 钢 7,638.97 7,398,810.72 5,428,877.38 02320号 混 4 绍房权证安昌字第 车间2 钢 4,968.43 4,812,229.02 3,530,973.06 02319号 混 5 绍房权证安昌字第 车间8 钢 2,919.49 2,827,705.03 2,074,828.57 02315号 混 6 绍房权证安昌字第 车间15 钢 3,819.49 3,699,410.20 2,714,442.24 02314号 混 7 绍房权证安昌字第 车间16 钢 7,638.97 7,398,810.72 5,428,877.38 02313号 混 8 绍房权证安昌字第 宿舍1 钢 3,754.45 5,929,163.34 4,350,523.78 02321号 混 9 绍房权证安昌字第 宿舍2 钢 5,276.05 8,229,657.87 6,038,511.27 02322号 混 10 绍房权证安昌字第 研发车间1 钢 2,528.90 3,920,849.14 2,876,923.33 02323号 混 11 绍房权证安昌字第 研发车间2 钢 3,904.45 5,693,853.99 4,177,865.53 02324号 混 12 绍房权证安昌字第 仓库 钢 4,285.02 7,622,164.91 5,735,678.99 02382号 混 13 绍房权证安昌字第 车间4 钢 2,865.05 3,480,995.24 2,619,449.06 02383号 混 14 未办理 变电站 钢 1,844.70 3,489,650.68 2,578,571.22 混 15 未办理 食堂 钢 738.80 2,189,928.20 1,662,725.66 混 16 绍房权证安昌字第 多晶车间1 钢 6,955.74 9,141,669.61 6,738,780.65 02312号 混 17 绍房权证安昌字第 多晶车间2 钢 6,314.54 9,086,790.91 6,663,986.04 02311号 混 18 未办理 办公楼门卫 钢 81.00 账面值包含在办公楼中 混 19 未办理 多晶车间西入 钢 45.50 账面值包含在多晶车间中 口门卫 混 合 计 73,283.90 93,465,520.32 69,005,078.14 2、构筑物具体详见下表： 序号 名称 结构 建筑面积（㎡） 账面原值（元） 账面净值（元） 1 污水池工程 钢混 1,800.00 7,576,136.40 5,729,453.25 2 围墙 铁艺 4,804.92 3,707,148.00 2,150,145.38 3 消防工程 铸铁 73,283.90 1,577,372.12 1,157,396.50 4 场外工程 混凝土 14,806.27 14,030,518.35 10,228,490.38 -13- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 序号 名称 结构 建筑面积（㎡） 账面原值（元） 账面净值（元） 5 钢棚工程 钢结构 5,986.20 3,741,248.00 2,765,664.06 6 排水工程 PE250/0.8Mpa 2,000.00 626,467.00 501,956.75 7 宿舍装修费 400,000.00 177,530.92 8 变电站装修 316,639.15 140,532.89 9 办公楼装修 27,212,914.00 12,077,818.94 10 多晶车间装修 1,828,099.39 811,359.49 合 计 102,681.29 61,016,542.41 35,740,348.56 （三）列入评估范围的无形资产——土地使用权情况如下： 用 土 序 土地权证编 土地 取得日期 地 地 面积（㎡） 原始入账价值 账面价值 号 码 位置 性 用 （元） （元） 质 途 绍兴县国用 绍兴市柯桥 出 工 1 （2012）第 区柯北大道 2002/6/11 让 业 27,012.20 2,856,750.19 2,174,541.13 14-23号 1115号 绍兴县国用 绍兴市柯桥 出 工 2 （2012）第 区柯北大道 2002/6/11 让 业 42,381.70 4,482,194.33 3,411,819.46 14-24号 1115号 绍兴县国用 绍兴市柯桥 出 工 3 （2012）第 区柯北大道 2002/6/11 让 业 21,107.80 2,232,313.98 1,699,224.02 14-25号 1115号 绍兴县国用 绍兴市柯桥 出 工 4 （2012）第 区柯北大道 2002/6/11 让 业 24,431.30 2,583,799.95 1,966,773.04 14-26号 1115号 合 计 114,933.00 12,155,058.45 9,252,357.65 （四）列入评估范围的其他主要实物资产如下： 项 目 账面金额（元） 数量 现状、特点 库存现金 1,986.13 - 存放于公司财务室、盘点正常 存货 12,204,644.60 - 存放于公司仓库，盘点正常 机器设备 60,353,173.72 412台（套） 存放于车间，正常使用 电子设备 2,634,038.50 464台 存放各办公区，正常使用 车辆 313,224.05 3辆 停放于厂区，正常使用 工程物资 74,179.4814辆（台、套）存放于车间，正常使用 长期待摊费用 1,346,894.70 - 各项工程费用，摊销正常 （五）特殊事项 1、列入评估范围的部分房屋未取得相关房屋所有权证，具体如下： 序 权证编号 房屋名称 结构 建筑面积 账面原值（元）账面净值（元） 号 （㎡） 1 未办理 变电站 钢混 1,844.70 3,489,650.68 2,578,571.22 2 未办理 食堂 钢混 738.80 2,189,928.20 1,662,725.66 3 未办理 办公楼门卫 钢混 81.00 账面值包含在办公楼中 -14- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 序 权证编号 房屋名称 结构 建筑面积 账面原值（元）账面净值（元） 号 （㎡） 4 未办理 多晶车间西入口门卫 钢混 45.50 账面值包含在多晶车间中 合 计 2,710.00 5,679,578.88 4,241,296.88 对上述无证房屋建筑物，其建筑面积经现场勘查后实际测量进行确认。 2、列入评估范围内房屋建筑物（绍房权证安昌字第02381号、绍房权证安昌字第02382号、绍房权证安昌字第02383号、绍房权证安昌字第02311号、绍房权证安昌字第02312号、绍房权证安昌字第02313号、绍房权证安昌字第02314号、绍房权证安昌字第02315号、绍房权证安昌字第02316号、绍房权证安昌字第02317号、绍房权证安昌字第02318号、绍房权证安昌字第02319号、绍房权证安昌字第02320号、绍房权证安昌字第02321号、绍房权证安昌字第02322号、绍房权证安昌字第02323号、绍房权证安昌字第02324号）以其国有土地使用权（绍兴县国用（2012）第14-23号、绍兴县国用（2012）第14-24号、绍兴县国用（2012）第14-25号、绍兴县国用（2012）第14-26号）已设定抵押，抵押权人为中国进出口银行浙江省分行，为母公司浙江向日葵光能科技股份有限公司自2011年10月9日至2021年12月31日与中国进出口银行浙江省分行签订的不超过人民币27,036.00万元和自2013年11月1日至2018年12月31日与中国进出口银行浙江省分行签订的不超过人民币2,602.00万元的债务提供担保； 3、列入评估范围内的液下泵等351台机器设备（原值126,912,311.45元，净值72,652,783.58元）已设定抵押，抵押权人为中国进出口银行浙江省分行，为母公司浙江向日葵光能科技股份有限公司自2014年8月25日至2019年12月31日与中国进出口银行浙江省分行签订的不超过人民币80,965,100.00元的债务提供担保。 4、被评估单位母公司浙江向日葵光能科技股份有限公司于2018年5月19日召开会议，会议决定浙江优创光能科技有限公司于2018年5月20日起终止生产，并对被评估单位员工按照法律法规的要求计划性遣散。2018年7月16日，被评估单位已发放全部遣散费用并完成遣散工作。 被评估单位办公场所位于绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北大道1115号，系自有房产，已列入本次评估范围。 被评估单位声明，截至评估基准日，除上述事项外，公司无其他资产担保、抵押、质押、或有负债、或有资产、未决诉讼等事项。 -15- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 被评估单位声明，截至评估基准日无账面未记录的可辨认无形资产，经评估人员核实也未发现账面未记录的无形资产。 委估实物资产均处于正常使用或受控状态。 上述评估对象和评估范围与委托评估时确定的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日2018年05月31日。选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一）经济行为依据 浙江向日葵光能科技股份有限公司会议纪要（2018年6月4日）。 （二）法律、法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2013年中华人民共和国主席令第8号）； 2、《企业会计准则》（财会[2006]3号）； 3、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）； 4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）； 5、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）； 6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年中华人民共和国国家主席令72号）； -16- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 7、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》GB/T50291-2015； 8、《中华人民共和国土地管理法》（2004年中华人民共和国国家主席令28号）； 9、中华人民共和国国家标准《城镇土地评估规程》GB/T18508-2014； 10、其他有关的法律、法规和规章制度。 （三）评估准则依据 1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）； 2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月13日）； 3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2017〕31号（2017年9月13日）； 4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2017〕32号（2017年9月13日）； 5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号（2017年9月13日）； 6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2017〕34号（2017年9月13日）； 7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35号（2017年9月13日）； 8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36号（2017年9月13日）； 9、中国资产评估协会《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号（2017年9月13日）； 10、中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号（2017年9月13日）； 11、中国资产评估协会《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号（2017年9月13日）； 12、中国资产评估协会《投资性房地产评估指导意见》中评协〔2017〕53号（2017年9月13日）； 13、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 -17- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 号（2017年9月13日）； 14、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月13日修订）； 15、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月13日）。 （四）产权依据 1、委托人、被评估单位营业执照； 2、房屋所有权证（17项）； 3、国有土地使用证（4项）； 4、车辆行驶权证（3项）； 5、其他有关产权证明。 （五）取价依据 1、被评估单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料； 2、被评估单位提供的存货售价、合同、发票、等原始资料； 3、经济科学出版社出版的《企业绩效评价标准值2017》； 4、原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》； 5、机械工业出版社出版的《2018年机电产品报价手册》、“中关村在线”等国内知名电子产品报价网站；“汽车之家”等车辆报价网站； 6、机械工业出版社出版2011年出版的《资产评估常用方法与参数手册》； 7、被评估单位所在地国土资源局指定的有关规定、文件等 8、绍兴市人民政府颁布的其他有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件； 9、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 10、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 11、其他资料。 七、评估方法 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 -18- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，确定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 （一）评估方法的选择 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。 根据国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），针对光伏行业的国家补贴有所改变，导致光伏行业相关企业均受到较大影响。经与被评估单位管理层、财务人员访谈得知，被评估单位现阶段已无新订单，并于2018年5月20日起中止生产，对于员工按照相关法律法规要求计划性遣散，未来经营情况无法准确预测。本次不采用收益法进行评估。 由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。 综上分析，确定本次评估采用资产基础法。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。 各项资产评估方法简介： 1、货币资金的评估 货币资金主要按账面核实法进行评估，现金按实存数评估，银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对以核实后的账面值作为评估值。 2、应收票据、应收账款、其他应收款的评估 应收票据、应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。 3、预付款项的评估 -19- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。 4、存货的评估 存货包括原材料、产成品、在产品和在用低值易耗品。 4.1原材料根据评估基准日市场价格确定评估值。 4.2产成品根据其可实现的不含税销售价扣除相关费率后得出，计算公式为： 产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价 ×（1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率 －销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）] 4.3在产品的评估 对于在产品，账面余额主要为投入的原材料费用等，由于完工程度较低且账面价值基本能够合理反映其市场价值，故以核实后的账面值为评估值。 4.4在用低值易耗品评估方法见以下“设备类固定资产的评估”。 5、投资性房地产的评估 列入评估范围的车间、办公楼、宿舍等投资性房地产，由于被评估单位持有该类房产的目的为自用，且均为短期出租，故结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。 评估方法详见“建筑类固定资产的评估”中说明。 6、建筑类固定资产的评估 列入本次评估范围的各类车间、宿舍等厂区内建筑物与构筑物，结合评估目的，本次选用成本法。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 6.1重置价值的评估 重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 -20- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 6.2主要房屋建（构）筑物成新率的确定 对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。 a.年限法 依据待估建筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为： 年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% b.完损等级打分法 即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下： 完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数 c.综合成新率的确定 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定成新率： K＝A1×K1＋A2×K2 其中：A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.4、0.6； K1为年限法成新率，K2为完损等级评定成新率。 6.3其他房屋建筑物成新率的确定 对于其他房屋建筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。 7、设备类固定资产的评估 7.1设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下： 评估价值=重置价值×成新率 7.1.1重置价值的确定 a.国产机器设备和电子设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。 -21- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金额 b.车辆的重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额 7.1.2成新率的确定 a.重要设备成新率的确定 本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。 综合成新率K=n/N×B1× B2× B3× B4× B5×100% b.对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为： 成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100% c.车辆成新率的确定 车辆综合成新率=现场勘察确定成新率×60%+理论成新率×40% 车辆的理论成新率根据车辆经济使用年限和允许行驶公里数，采用孰低原则来确定其理论成新率 年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100% 里程成新率=(允许使用里数－已使用里数)/允许使用里数×100% 勘察成新率通过技术测定及现场观察确定。 7.2设备收益法方法介绍 对于可出租的机器设备或可独立产生现金流的生产线、成套设备，可以采用收益法进行评估。收益法是指通过估算待估机器设备在未来预期内的纯收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估机器设备评估价值的方法。 本次评估按收益期有限年来计算待估机器设备的评估价值，计算公式为： n ?i p???Ai?1?r? ? ? i?1 其中：Ai－机器设备第i年的纯收益； -22- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 n－收益年限； r－还原率； 7.2.1机器设备纯收益的确定 机器设备纯收益=机器设备年电费总收入－机器设备年总费用 7.2.2收益年限 收益期限根据机器设备剩余使用年限和租赁合同的剩余年限综合确定。 7.2.3还原率 通过对安全利率、机器设备投资补偿、管理风险补偿、缺乏流动性补偿等影响因素的分析，同时考虑待估机器设备成新度等因素综合确定。 7.3对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用同类设备二手市场交易平均价确定待估设备的评估价值。 7.4对于部分已无使用价值的机器设备，企业已作报废处理，经现场勘察存在实物的按清算价值处理，无实物的按盘亏处理。 8、工程物资的评估 企业现存工程材料主要是近期以正常市价购入，工程物资账面单价与当前相应的同口径市价水平基本相当，账面价值基本可以反映其市场价值，故本次评估按核实后账面值确认评估值。 9、无形资产——土地使用权的评估 根据《资产评估执业准则——不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本逼近法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。 待估宗地为工业用地，绍兴市工业用地土地市场上存在真实交易案例，可根据替代原则，选择与待估宗地处在同一供需区内区位条件、规模、宗地基本状况等类似的工业用地出让案例采用市场法评估。因待估宗地所在地为基准地价覆盖区域，可选用基准地价系数修正法进行评估。因待估宗地当地的土地取得费、土地开发费等相关资料过于老旧，因而不选用成本逼近法进行评估。由于待估宗地的未来收益情况难以准确预测，故无法采用收益法进行评估；由于待估宗地为已使用的工业用地，并不具有投资开发或再开发的条件，故不宜采用假设开发法进行评估。 根据以上分析，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定 -23- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 分别采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地使用权评估价值。 9.1市场法 市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为： 市场法评估地价V1=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 9.2基准地价修正法 基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理，求算出的某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。 在采用基准地价系数修正法时，首先按宗地所对应的土地级别和容积率确定其相应的基准地价标准，其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素，然后确定其各自地价影响因素的修正值，最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。基本公式为： 基准地价修正法评估地价V2=基准地价×期日修正系数×年限修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 市场法所选可比案例系宗地所在区域近期成交案例，与待估宗地可比性较强，再则其修正体系也比较客观合理，评估结果是可靠的；基准地价反映了政府的地价政策和当地的市场行情，再则其修正体系也比较客观合理，评估结果也相对可靠。故本次评估在分析上述两种方法评结果合理性、可靠性的基础上，采用加权平均法确定土地使用权评估单价，取市场法与基准地价修正法结果各自的权重计算确定土地使用权评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为： 评估单价＝市场法评估单价V1×权重＋基准地价修正法评估单价V2×权重 评估价值＝土地单价×土地面积×（1+契税税率） -24- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 10、无形资产——其他无形资产的评估 其他无形资产均为外购软件，经了解，外购软件为对应设备上系统运行用软件，故评估在相应的设备中考虑，此处评估为零。 11、长期待摊费用的评估 长期待摊费用均为为水域补偿费用及土地平整费，水域补偿费用按核实后的账面值和合理的摊销期进行评估。土地平整费及其他零星房屋工程费用，评估值在房屋建（构）筑物考虑，此处评估为零。 12、负债的评估 各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下： （一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、评估报告使用者等相关当事人、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订资产评估委托合同 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。 （三）编制资产评估计划 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托人、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。 （四）现场调查 -25- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对固定资产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对非实物性资产进行必要的现场调查。 （五）收集资产评估资料 通过与委托人、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。 （六）评定估算形成结论 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 （七）编制出具评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托人等进行必要的沟通，听取委托人等对资产评估结论的反馈意见并引导委托人、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托人。 （八）整理归集评估档案 在出具评估报告后，评估人员按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规范整理归集评估档案。 九、评估假设 （一）基础性假设 1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 -26- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用和经营。 （二）宏观经济环境假设 1、国家现行的经济政策方针无重大变化； 2、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化； （三）评估对象于评估基准日状态假设 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。 3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）限制性假设 1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产勘查的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 十、评估结论 （一）评估结论 在评估基准日2018年05月31日，浙江优创光能科技有限公司经审计后的账面总资产价值46,719.89万元，总负债3,289.05万元，股东全部权益43,430.84万元。评估后的总资产价值57,480.80万元，总负债3,034.88万元，股东全部权益为54,445.92万元（大写为人民币伍亿肆仟肆佰肆拾伍万玖仟贰佰元整），股东全部权益增值11,015.08万元，增值率25.36%。 -27- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C=B-A D=C/A 流动资产 26,943.35 26,935.47 -7.88 -0.03 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期股权投资净额 长期应收款 投资性房地产 1,902.50 3,425.53 1,523.03 80.05 固定资产 16,804.59 19,504.78 2,700.19 16.07 其中：建筑物 10,474.54 12,724.74 2,250.20 21.48 设 备 6,330.04 6,780.04 450.00 7.11 工程物资 7.42 7.42 在建工程 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 开发支出 商誉 无形资产净额 927.35 7,532.30 6,604.95 712.24 长期待摊费用 134.69 75.30 -59.39 -44.09 其他非流动资产 递延所得税资产 资产总计 46,719.89 57,480.80 10,760.91 23.03 流动负债 3,034.88 3,034.88 非流动负债 254.17 0.00 -254.17 -100.00 其中：递延所得税负债 负债总计 3,289.05 3,034.88 -254.17 -7.73 净资产 43,430.84 54,445.92 11,015.08 25.36 评估结论详细情况见资产评估明细表。 （二）评估结论成立的条件 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立； 2、本评估结论仅为本评估目的服务； 3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响； 4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。 十一、特别事项说明 1、本次评估中，相关设备的重置价值中不含增值税。 -28- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 2、列入评估范围的部分房屋未取得相关房屋所有权证，具体如下： 序号 权证编号 房屋名称 结构 建筑面积（㎡）账面原值（元）账面净值（元） 1 未办理 变电站 钢混 1,844.70 3,489,650.68 2,578,571.22 2 未办理 食堂 钢混 738.80 2,189,928.20 1,662,725.66 3 未办理 办公楼门卫 钢混 81.00 账面值包含在办公楼中 4 未办理 多晶车间西入口 钢混 45.50 账面值包含在多晶车间中 门卫 合 计 2,710.00 5,679,578.88 4,241,296.88 对上述无证房屋建筑物，其建筑面积由被评估单位提供的面积与现场勘查后实际测量进行确认。若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果；同时也未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响。若期后上述房屋因容积率等问题被拆除，将影响评估结果，且评估机构及评估人员不承担相关责任。 3、列入评估范围内房屋建筑物（绍房权证安昌字第02381号、绍房权证安昌字第02382号、绍房权证安昌字第02383号、绍房权证安昌字第02311号、绍房权证安昌字第02312号、绍房权证安昌字第02313号、绍房权证安昌字第02314号、绍房权证安昌字第02315号、绍房权证安昌字第02316号、绍房权证安昌字第02317号、绍房权证安昌字第02318号、绍房权证安昌字第02319号、绍房权证安昌字第02320号、绍房权证安昌字第02321号、绍房权证安昌字第02322号、绍房权证安昌字第02323号、绍房权证安昌字第02324号）以其国有土地使用权（绍兴县国用（2012）第14-23号、绍兴县国用（2012）第14-24号、绍兴县国用（2012）第14-25号、绍兴县国用（2012）第14-26号）已设定抵押，抵押权人为中国进出口银行浙江省分行，为母公司浙江向日葵光能科技股份有限公司自2011年10月9日至2021年12月31日与中国进出口银行浙江省分行签订的不超过人民币27,036.00万元和自2013年11月1日至2018年12月31日与中国进出口银行浙江省分行签订的不超过人民币2,602.00万元的债务提供担保； 本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。 4、列入评估范围内的液下泵等351台机器设备（原值126,912,311.45元，净值72,652,783.58元）已设定抵押，抵押权人为中国进出口银行浙江省分行，为母公司浙江向日葵光能科技股份有限公司自2014年8月25日至2019年12月31日与中国进出口银行浙江省分行签订的不超过人民币80,965,100.00元的债务提供担保。 本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。 -29- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 5、被评估单位母公司浙江向日葵光能科技股份有限公司于2018年5月19日召开会议，会议决定浙江优创光能科技有限公司于2018年5月20日起终止生产，并对被评估单位员工按照法律法规的要求计划性遣散。2018年7月16日，被评估单位已发放全部遣散费用并完成遣散工作。 本次评估已考虑上述事项对评估值的影响。 6、本次评估中，除产成品外，对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。 7、本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东全部权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估中未考虑可能存在控股权溢价或少数股权折价对评估对象价值的影响。同时也未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。 8、被评估单位可能存在的影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人、被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 （一）资产评估报告使用说明 本报告的使用权归委托人所有。委托人或者经委托人同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。 （二）限制说明 1、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任； 2、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 -30- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人； 3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （三）评估结论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2018年05月31日至2019年05月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。 十三、资产评估报告日 本评估报告提出日期为2018年7月25日。 -31- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 （本页无正文，为签字盖章专页） 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 银信资产评估有限公司 资产评估师：黄可瑄 资产评估师：程永海 2018年7月25日 -32- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 附件 1、浙江向日葵光能科技股份有限公司会议纪要（2018年6月4日）复印件；2、委托人营业执照复印件； 3、被评估单位营业执照复印件； 4、审计报告复印件（“信会师报字[2018]第ZF10560号”）； 5、房屋所有权证复印件（17项）； 6、国有土地使用证复印件（4项）； 7、车辆行驶权证复印件（3项）； 8、委托人承诺函； 9、被评估单位承诺函； 10、签字资产评估师的承诺函； 11、资产评估机构资格证书复印件； 12、评估人员资质证书复印件； 13、资产评估机构营业执照复印件； 14、资产评估机构电子印章声明复印件； 15、资产评估明细表。 -33- 浙江优创光能科技有限公司 股东全部权益价值评估报告